CNPC esvazia atribuições do Conselho Fiscal

No último dia 6 de dezembro, o Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) aprovou, com o voto contrário da Anapar, da Abrapp e dos representantes dos Patrocinadores e Instituidores, resolução disciplinando a contratação de auditoria independente.

A Resolução também cria um Comitê de Auditoria com competências bem similares aos dos atuais conselhos fiscais dos fundos de pensão e determina que as entidades de previdência devam indicar um diretor responsável pela sua contabilidade. Além disso, a Resolução determina também que esse Diretor e o Comitê de Auditoria denunciem diretamente à Previc, sem passar por nenhuma instância decisória da Fundação, qualquer possível irregularidade.

A Resolução estabelece que o conselho deliberativo das entidades aprovará o regulamento do Comitê de Auditoria, que deverá “traduzir” os critérios para composição, nomeação e remuneração dos membros e atribuições do Comitê.

A resolução será normatizada por instrução da Previc, da qual já tivemos conhecimento da minuta. Segundo a minuta da instrução, os membros do Comitê de Auditoria não poderão ser membros da diretoria executiva, do conselho deliberativo, do conselho fiscal e nem pertencer ao quadro de pessoal da entidade. Ou seja, deverão ser contratados no mercado, ou poderão ser empregados das patrocinadoras? Também questionamos qual será, de fato, o campo de ação do conselho deliberativo a partir da instrução da Previc.

A Anapar sempre defendeu a ampla transparência, controles efetivos e a democratização na gestão das entidades fechadas de previdência, como forma de garantir a sustentabilidade dos planos de benefícios, a credibilidade do sistema e, em última análise, para garantir o resultado final esperado pelos participantes. Assim sendo, a criação dos Comitês de Auditoria, poderia ser muito bem vinda e bem recebida pelo segmento, se houvesse a sensibilidade dos representantes do governo de acolher diversas ponderações trazidas pelos representantes da sociedade civil.

No entendimento de Cláudia Muinhos Ricaldoni, representante dos participantes e assistidos no CNPC, “a Resolução aprovada no dia 06/12 pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar – CNPC, que poderia representar um avanço nas boas práticas de governança, infelizmente, por incompreensão dos representantes do governo, vem em sentido contrário”.  Claudia destaca que, ao criar a figura de um diretor responsável pela contabilidade para responder junto à Previc, pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade previstos na regulamentação em vigor, transfere para um único dirigente uma responsabilidade que é solidária de toda a Diretoria Executiva. Centraliza algo que é, pela natureza das entidades, de decisão colegiada. Resta saber se esse diretor responsável pela contabilidade deverá ser obrigatoriamente contador.

“Ao criar o Comitê de Auditoria com atribuições muito semelhantes às dos conselhos fiscais, a resolução extrapolou seu poder normativo e invadiu matéria que é expressamente prevista na Lei Complementar n.º 108/01, criando de fato, mas não de direito, mesmo porque ainda não chegamos a esse absurdo, mais uma instância de poder para as Fundações, esvaziando por completo os Conselhos Fiscais”, afirma a representante dos participantes.

Conforme expresso na LC 108/01, o conselho fiscal é órgão de controle interno de extrema relevância para as entidades fechadas e atua como fiscal dos atos praticados pela diretoria e pelo conselho deliberativo. Porém, com a nova resolução, restará aos membros do conselho fiscal tão somente emprestar o seu CPF para as homologações de praxe.

A Anapar chegou a propor na reunião do CNPC que o Comitê de Auditoria fosse órgão auxiliar ao conselho fiscal, dotando aquele colegiado de ferramentas mais eficientes para o exercício de suas atribuições. A sugestão não foi aceita e o texto da Resolução aprovado sai em sentido contrário: esvaziar o conselho fiscal. Resta saber se a Previc vai manter a proposta e composição do Comitê de Auditoria que consta da atual minuta de Instrução delegando a terceiros, por vezes estranhos ao contrato previdenciário, a responsabilidade e o poder de fiscalizar as entidades de previdência complementar.

Vale lembrar que a obrigatoriedade de criação dos Comitês de Auditoria é somente para as 17 entidades classificadas pela Previc como “importantes e relevantes”. O órgão fiscalizador retirou do texto da resolução o termo “Entidades Sistemicamente Importantes – ESI”, ainda que tenha mantido o conceito. Segundo a Previc, a alteração foi feita para evitar problemas jurídicos já que não existe na Legislação de Previdência e nem em Resolução emanada do CNPC essa classificação, estabelecida por instrução normativa da Previc, usurpando competência do Legislativo que aprovou as LC 109/2001, 108/2001 e a lei 12.154/09.

No nosso entendimento, e parece que também no entendimento envergonhado da Previc, é que a Instrução Normativa que criou o conceito de ESI, extrapola a competência legal da autarquia para definir o escopo de sua atuação. Além disto, essa Instrução da Previc divide o sistema em dois: as entidades importantes e que não podem “quebrar” e as outras. Do ponto de vista dos participantes são todas importantíssimas e deve receber por parte do estado, a mesma atenção e cuidado. É assim que define a Lei e é assim que os participantes entendem, pois todos ajudam a financiar a Autarquia por meio da TAFFIC, taxa cobrada de todas as entidades e que incide sobre o custeio administrativo de todas as entidades.

Em toda a reunião os defensores da resolução afirmaram se tratar de um avanço significativo nos quesitos de governança e transparência, estando alinhada às melhores práticas do sistema financeiro e bancário. Resta uma pergunta e um esclarecimento: Se for tão bom e se o objetivo é proteger mais os participantes, por que ficar restrita apenas às 17 fundações?

Reafirmamos nossa opinião, que a resolução deveria ter dotado os conselhos fiscais de reais instrumentos para que exercessem com eficiência as atribuições que a lei lhes confere e não esvaziar suas atribuições.

A previdência complementar no Brasil está inserida no capítulo dos Direitos Sociais e não no capítulo Econômico. O fato de terem acabado com o Ministério da Previdência, por si, só não altera a Constituição Federal. Boas práticas do sistema financeiro ou em qualquer outro sistema devem ser analisadas e trazidas para o âmbito da Previdência Complementar com muito cuidado e parcimônia, tendo a preocupação de entender que se trata de um contrato privado entre partes, conforme também define nossa Lei Maior.

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